Código de Conduta

Capítulo I

(Disposições Gerais)

Artigo 1.º

(Âmbito)

1. O presente Código de Conduta, a seguir designado por Código, estabelece os princípios e regras em matéria de ética e de comportamento profissional a observar, nas relações entre si e com terceiros, por todos aqueles que, a qualquer título jurídico-laboral, exerçam funções nas sociedades Panicongelados, Rustipan, Bakery e Panilogistic (sociedades), doravante designados por “destinatários deste Código” ou “colaboradores”.

2. Os membros do conselho de administração ficam sujeitos às disposições deste Código, com as devidas adaptações.

Artigo 2.º

(Deveres)

O presente Código não prejudica as normas legais a que todos aqueles que exerçam funções nas sociedades estão sujeitos, designadamente: a) Convenções Colectivas de Trabalho ; b) Código do Trabalho, legislação complementar; c) Normas de direito privado.

Capítulo II

(Princípios)

Artigo 3.º

(Ética)

Os destinatários do presente Código devem exercer a sua atividade em obediência aos seguintes princípios:

a) Legalidade – devem agir sempre em conformidade com as normas jurídicas e regulamentares em vigor, dentro dos limites dos poderes que lhes estão atribuídos e em conformidade com os fins para que os mesmos lhes foram conferidos.

b) Isenção e Imparcialidade – devem agir para com todos aqueles que se relacionem com as sociedades de uma forma neutral, objetiva e justa.

c) Igualdade – não devem praticar qualquer tipo de discriminação em função da raça, sexo, idade, ascendência, língua, convicções políticas, ideológicas ou religiosas, condição social ou situação económica.

d) Lealdade – devem agir sempre segundo o princípio da boa fé, tendo permanentemente em vista a realização do interesse público, sem descurar a ponderação dos direitos, legítimos interesses e pretensões dos que se relacionam com as sociedades;

e) Informação – devem prestar as informações e/ou esclarecimentos que sejam devidos de uma forma rápida, clara, rigorosa e afável.

f) Integridade – devem agir, em todas as circunstâncias, com retidão de carácter, honestidade e respeito pelos demais.

g) Responsabilidade – devem executar as funções ou tarefas que lhes estão atribuídas de uma forma competente e empenhada, com rigor, zelo e espírito crítico construtivo.

Artigo 4.º

(Responsabilidade Social)

No desenvolvimento da sua atividade as sociedades e os seus colaboradores devem respeitar os valores da dignidade da pessoa humana e os da preservação do património, do ambiente e da sustentabilidade, dando particular atenção aos temas da responsabilidade social das organizações, da inovação, da permanente atualização de conhecimentos e da valorização profissional.

Capítulo III

(Sigilo)

Artigo 5.º

(Segredo Profissional)

1. Os destinatários do presente Código ficam sujeitos a segredo profissional nos termos previstos dos contratos de trabalho e demais legislação aplicável.

2. A violação do dever de segredo profissional será sancionada nos termos previstos na lei.

Artigo 6.º

(Dados Pessoais)

Os destinatários deste Código que acedam, trabalhem ou, de qualquer forma, tomem conhecimento de dados pessoais relativos a pessoas singulares ou coletivas ficam obrigados a respeitar as disposições legalmente previstas relativamente à proteção de tais dados, não os podendo utilizar senão para os efeitos impostos ou inerentes às funções que desempenham nas sociedades e de acordo com a regulamentação interna aplicável.

Artigo 7.º

(Uso abusivo de Informação)

1. Os destinatários deste Código devem abster-se de utilizar a informação a que tenham acesso exclusivamente no contexto, e em consequência, das funções que desempenham nas sociedades (“informação privilegiada”) noutro âmbito que não o do desempenho dessas atribuições, em condições anormalmente vantajosas por consequência do acesso a tal informação.

2. Considera-se igualmente ilícita a obtenção de qualquer vantagem e/ou benefício

patrimonial/financeiro decorrente do acesso a “informação privilegiada”, salvo se estiver em causa o uso de tal informação no contexto de trabalhos de natureza intelectual, como estudos académicos ou outros, e existir prévia autorização do conselho de administração.

Capítulo IV

(Atuação)

Artigo 8.º

(Conflito de Interesses)

1. Os destinatários deste Código ficam obrigados a informar aquando do início da respetiva relação funcional com as sociedades a existência de quaisquer conflitos de interesses, por estes se entendendo, genericamente, quaisquer factos, situações ou outros fatores que, objetiva ou subjetivamente, direta ou indiretamente, se revelem suscetíveis de pôr em causa, ou, por alguma forma, afetar o dever de isenção e imparcialidade a que se subordinam os destinatários deste Código no desempenho das suas funções.

2. Os colaboradores das sociedades não podem intervir em nenhum procedimento, ato ou contrato das sociedades quando neles tenham interesse, ou esse interesse exista por parte:

a) Do respetivo cônjuge ou pessoa com quem o colaborador das sociedades viva em condições análogas às dos cônjuges;

b) De algum seu parente ou afim em linha reta ou até ao segundo grau da linha colateral;

c) De qualquer pessoa com quem o colaborador das sociedades viva em economia comum ou com a qual tenha uma relação de adoção, tutela ou apadrinhamento civil.

3. O impedimento previsto no número anterior verifica-se igualmente por referência a representantes e a gestores de negócios das pessoas indicadas nesse número.

Artigo 9.º

(Escusa)

1. Os destinatários deste Código devem pedir dispensa de intervir em procedimento, ato ou contrato das sociedades quando ocorra circunstância pela qual se possa razoavelmente duvidar da imparcialidade da sua conduta ou decisão, designadamente nos seguintes casos:

a) Quando forem credores ou devedores de pessoa singular ou coletiva com interesse direto no procedimento, ato ou contrato das sociedades;

b) Quando tenham recebido alguma dádiva de pessoa singular ou coletiva com interesse direto no procedimento, ato ou contrato;

c) Se houver inimizade grave com a pessoa com interesse direto no procedimento, ato ou contrato;

d) Se houver grande intimidade com a pessoa com interesse direto no procedimento, ato ou

contrato;

e) Quando esteja pendente em Tribunal ação em que sejam partes colaboradores das sociedades, de um lado, e, do outro, a pessoa singular ou coletiva com interesse direto no procedimento, ato ou contrato das sociedades.

2. O disposto no número anterior aplica-se igualmente por referência aos cônjuges dos colaboradores das sociedades, parentes ou afins em linha reta, ou pessoas com quem os colaboradores das sociedades vivam em economia comum.

3. Os pedidos de dispensa ao abrigo do previsto nos números anteriores devem ser dirigidos ao conselho de administração/gerência das sociedades, indicando-se os factos que os justificam, cabendo ao conselho de administração determinar se existe ou não circunstância determinante de escusa e/ou suspeição.

Artigo 10.º

(Sancionamento disciplinar)

O incumprimento pelos colaboradores das sociedades do estabelecido nos artigos 8.º e 9.º constitui falta grave para efeitos disciplinares.

Artigo 11.º

(Dádivas e outros Benefícios)

Os destinatários do presente Código não podem solicitar ou aceitar no contexto do desempenho das suas funções das sociedades quaisquer ofertas ou benefícios de qualquer índole que não se enquadrem na prática habitual seguida no âmbito do normal, típico e necessário relacionamento institucional das sociedades com entidades externas.

Artigo 12.º

(Suspeitas)

1. Os destinatários do presente Código devem informar os respetivos superiores hierárquicos de eventuais suspeitas que tenham relativamente a comportamentos e situações violadoras do previsto neste Código.

2. Os superiores hierárquicos aos quais sejam informadas as suspeitas referidas no número anterior devem prontamente comunicá-las ao conselho de administração que as analisará e, se for caso disso, deliberará quais as diligências a serem promovidas.

3. A informação de suspeitas prevista neste Artigo goza da proteção reconhecida na lei.

Artigo 13.º

(Património e Ambiente)

1. Os destinatários do presente Código devem salvaguardar o património das sociedades, não permitindo a utilização abusiva por terceiros das instalações e dos recursos materiais disponíveis.

2. Devem ser adotadas práticas adequadas de proteção do ambiente, designadamente na recolha seletiva de resíduos sólidos.

Artigo 14.º

(Utilização de Recursos)

1. Os destinatários do presente Código, no exercício das suas funções nas sociedades, devem utilizar da forma mais económica e eficiente possível os meios materiais e os equipamentos disponíveis.

2. Os recursos tecnológicos de comunicação, designadamente, o fax e a internet, devem ser utilizados para fins profissionais, não devendo ser consultados sítios ou importados ficheiros de sítios da internet que não sejam idóneos e seguros.

3. É proibido copiar, modificar ou transferir, para uso pessoal, software disponibilizado para o exercício de funções nas sociedades, assim como é proibida a instalação de jogos ou afins nas estações individuais de trabalho que não estejam incluídos no software instalado.

Capítulo V

(Relações com Terceiros)

Artigo 15.º

(Relacionamento com o Público)

Os destinatários deste Código, no relacionamento com terceiros às sociedades (clientes e interessados em situações em curso nas sociedades e outros) respeitarão os princípios descritos no precedente artigo 3.º, procurando que a sua atuação se caracterize permanentemente por rigor técnico, eficiência, disponibilidade e correção no trato pessoal.

Artigo 16.º

(Fornecedores)

As relações com fornecedores de bens e serviços, obedecem às regras estabelecidas na lei geral de direito privado e, na relação com entes públicos, também nas regras estabelecidas no regime jurídico da contratação pública e demais legislação aplicável, e subordinam-se, em permanência, aos princípios da transparência, isenção e imparcialidade.

Artigo 17.º

(Comunicação Social)

1. Os destinatários deste Código só podem conceder entrevistas a órgãos de comunicação social, publicar artigos de opinião, fornecer informações ou publicitar textos de qualquer natureza, seja qual for o meio de difusão, relativos a matérias relacionadas com as atribuições e missão das sociedades mediante prévia autorização do conselho de administração.

2. Estão excluídos do número anterior os casos em que os colaboradores das sociedades estejam a atuar em representação das sociedades.

TÍTULO II

Artigo 18.º

(Regime Sancionatório)

1. A violação do presente código de conduta determina a aplicação de sanções disciplinares, tendo em atenção a gravidade e a norma violada.

2. Como sanções disciplinares poderão ser aplicadas ao infractor:

a) Repreensão;

b) Repreensão registada;

c) Sanção pecuniária;

d) Perda de dias de férias;

e) Suspensão do trabalho com perda de retribuição e de antiguidade;

f) Despedimento sem indemnização ou compensação.

3. O regime sancionatório segue as regras de procedimento, aplicação e decisão previstas no Código do Trabalho e RCT aplicáveis, com as necessárias adaptações

TÍTULO III

VIGÊNCIA

Artigo 19.º

(Entrada em Vigor)

O presente Código entra em vigor no dia da sua divulgação nas páginas da “internet” e na “intranet” das sociedades e aplica-se, desde essa data, a todos os seus destinatários.

Plano de prevenção de riscos e corrupção e infrações conexas

A corrupção e as infrações a ela conexas constituem riscos potenciais em inúmeras profissões e actividades.

Conscientes destes riscos procuramos neste documento especializá-los no ecossistema específico onde se integra a Panicongelados, Bakery Heritage, Rustipan e Panilogistic, doravante Empresas, tendo em vista o efetivo respeito de valores como a legalidade, lealdade, confiança e ética que sendo exigidos a qualquer organização.

As Empresas comprometem-se a exercer a sua atividade em estrito cumprimento das leis e dos regulamentos vigentes, a par com a promoção de uma atuação responsável e orientada pelos mais elevados padrões de ética e integridade.

O cumprimento da legislação nacional e internacional, aplicável a cada entidade das Empresas, e dos normativos internamente aprovados, é obrigatório, não sendo tolerada a prática de quaisquer atos ou omissões que constituam violação ou incumprimento de tais normas.

As empresas assumem, assim, ativamente uma política de tolerância zero relativamente a qualquer tipo de ato desconforme às regras legais e regulamentares aplicáveis, garantindo ainda a disponibilidade de colaboração com as autoridades, com vista à erradicação de tais comportamentos.

Neste contexto, cada uma das entidades que integram as Empresas implementam procedimentos para prevenir e mitigar o risco de ocorrência de práticas criminosas nas suas atividades, como atos de corrupção, prevaricação, branqueamento de capitais, ou abuso de informação privilegiada. Paralelamente, estas entidades adotam ainda os procedimentos necessários para detetar eventuais ocorrências deste tipo e para as comunicar às entidades competentes.

O Plano ora aprovado procura ser uma ferramenta que permita às Empresas responder aos desafios decorrentes da sua missão e atribuições, a exercer as suas competências de forma ética e legal, pelo que na construção deste Plano, foram envolvidos os membros da organização na identificação das principais áreas de risco de corrupção, das situações passíveis de gerar riscos e infracções, bem como no desenho das medidas a implementar para prevenir a sua ocorrência.

As Empresas adotam ainda os procedimentos necessários para adequar as suas atividades às normas legais e regulamentares em vigor de modo a prevenir a ocorrência de qualquer

violação de normas a que as respetivas entidades e os colaboradores se encontrem vinculados, nomeadamente em matéria de concorrência, proteção de dados e ambiente.

As Empresas comprometem-se ainda a rever e a adaptar periodicamente os seus procedimentos e mecanismos internos, e de imediato sempre que os mesmos se demonstrem desadequados, salvaguardando o seu alinhamento com os requisitos legais e com as melhores práticas de mercado.

As entidades da Empresa apenas celebram e formalizam negócios jurídicos com terceiros, parceiros e clientes que cumpram a legislação dos respetivos países, as boas práticas internacionais, adotem procedimentos próprios conformes às políticas e normas internas das Empresas e que se comprometam a cumprir as práticas de responsabilidade social na sua cadeia produtiva. É totalmente proibida a prática de quaisquer atos suscetíveis de se enquadrarem ou de criarem a aparência de enquadramento com situações que configurem crimes, ou que se traduzam no incumprimento de normas legais e regulamentares e das regras de integridade a que as Empresas se encontram vinculadas.

A Panicongelados rege-se, em especial, nesta matéria, pelo Decreto-Lei n.º 109-E/2021 de 09 de Dezembro e pela Lei n.º 93/2021 de 20 de Dezembro.

PARTE A - VALORES E COMPROMISSO ÉTICO

Na prossecução das suas atribuições e no exercício das suas competências, a conduta das Empresas, dos seus administradores, directores, trabalhadores e colaboradores, encontra-se vinculada ao estrito respeito pelos princípios éticos gerais consagrados na lei, nomeadamente na Constituição, no Código do Trabalho e Contratos Colectivos aplicáveis, em particular:

i. Princípio da Legalidade

Atuam em conformidade com os princípios constitucionais e de acordo com a lei e o direito.

ii. Princípio da Igualdade

Não podem beneficiar ou prejudicar qualquer cidadão em função da sua ascendência, sexo, raça, língua, convicções políticas, ideológicas ou religiosas, situação económica ou condição social.

iii. Princípio da Proporcionalidade

No exercício da sua atividade, só podem exigir aos cidadãos o indispensável à realização da atividade e dentro dos limites da lei.

iv. Princípio da Lealdade

No exercício da sua atividade, devem agir de forma leal, solidária e cooperante.

v. Princípio da Integridade

Regem-se segundo critérios de honestidade pessoal e de integridade de carácter.

vi. Princípio da Competência e Responsabilidade

Agem de forma responsável e competente, dedicada e crítica, empenhando-se na valorização profissional.

2. ORGANIZAÇÃO INTERNA

A organização interna da Panicongelados reflete e articula as actividades prosseguidas de forma empresarial, numa lógica de racionalidade e eficiência.

A Panicongelados está organizada da seguinte forma:

i. Órgão de gestão:

Administração

CEO

ii. Departamentos de gestão e suporte:

a. Departamento de Operações – planeamento e gestão da produção, logística e manutenção;

b. Departamento Administrativo e Financeiro – Gestão e controlo financeiro, telemarketing, faturação, informática e gestão de stocks;

c. Departamento Marketing – brand manager e designer gráfico;

d. Departamento Comercial – gestão de contas (hotelaria/supermercados/grandes contas), apoio comercial;

e. Departamento Recursos Humanos – gestão administrativa, formação e recrutamento - O Mapa de Pessoal constitui um instrumento fundamental de planeamento e gestão estratégica de recursos humanos, permitindo uma visão integrada e dinâmica desses mesmos recursos, contribuindo para uma cultura organizacional orientada para o serviço público de acordo com critérios de racionalização, transversalidade, eficiência e economia de custos.

f. Departamento Engenharia & IDI – processos, desenvolvimento e técnicas de produto;

g. Departamento de Compras – procurement, encomendas e armazém;

h. Departamento de Qualidade – controlo e gestão da qualidade e ambiente, rastreabilidade e laboratório.

3. O PLANO DE PREVENÇÃO DE RISCOS DE CORRUPÇÃO, INFRACÇÕES CONEXAS E CONFLITOS DE INTERESSES DA PANICONGELADOS

a. Âmbito, Objetivos e Metodologia

a. Âmbito

O PPRCIC abrange todas as áreas de actividade da Panicongelados e respectivas unidades e trabalhadores, fornecedores de bens e prestadores de serviços.

b. Objetivos

Na elaboração do presente instrumento de prevenção de riscos de corrupção ou conflitos de interesses, assumem-se os objetivos seguintes:

a. Identificação dos riscos de corrupção e infrações conexas ou conflitos de interesses relativamente a cada área ou unidade orgânica;

b. Identificação das medidas a implementar para prevenir a sua ocorrência;

c. Definição e identificação dos responsáveis envolvidos na gestão do plano.

c. Metodologia

Na elaboração do presente Plano começou-se por procurar definir o conceito de risco e mapear as áreas e os processos na Panicongelados, incluindo os seus responsáveis, que se subsumam no conceito de risco.

Por fim, foram identificadas as medidas de prevenção e de controlo interno dos riscos e definidas as formas de acompanhamento e avaliação anual.

Em anexo, foram colocados os elementos que, por natureza, revelam maior possibilidade de alteração no decurso do tempo, e permita executar recomendações decorrentes, nomeadamente, das avaliações anuais.

d. Risco.

Uma efetiva gestão do risco pressupõe:

1. a identificação;

2. a comunicação;

3. a aceitação;

4. a categorização;

5. um plano e um processo de gestão.

A possibilidade de ocorrência de um evento futuro de corrupção ou infração conexa, bem como de conflito de interesse, constitui uma situação de perigo ou de risco que exige a identificação dos eventos potenciais e a gestão do risco pela parte da organização, tendo em vista a sua prevenção e dissuasão.

A identificação das potenciais situações de risco existentes na Panicongelados constitui condição para que se possam implementar procedimentos idóneos e potenciadores da confiança.

Comum a todas as previsões legais está o princípio segundo o qual não devem existir quaisquer vantagens ou promessas de vantagens para o assumir de um determinado comportamento, por ação ou por omissão, seja ele lícito ou ilícito.

Ligados ou próximos da corrupção existem outras situações igualmente prejudiciais ao bom funcionamento do sector privado e mercados, tipificados como crimes.

d) As medidas de prevenção e de controlo interno dos riscos

As medidas de prevenção e de controlo interno dos riscos foram determinadas em função das áreas/processos relevantes e das situações de risco subjacentes, indicando-se ainda as unidades orgânicas responsáveis pela sua implementação.

Os prazos para a execução das medidas contam-se a partir do primeiro dia do mês seguinte ao da aprovação do presente plano.

e) Acompanhamento e avaliação anual

A supervisão e acompanhamento do cumprimento do Plano competem ao Assessor da Administração ou outra pessoa nomeada.

O Relatório de execução anual deverá ser remetido ao Presidente do Conselho de Administração.

4. IDENTIFICAÇÃO DAS ATIVIDADES, RISCOS E MEDIDAS DE PREVENÇÃO POR UNIDADE ORGÂNICA

Na elaboração do PPRCIC das Empresas, foram tidos em conta conceitos como atividade, risco, nível de risco e medida de prevenção que necessitam de clarificação.

Conceitos:

a. Atividade – É o conjunto de tarefas relacionadas entre si, de forma sequencial e lógica, para a realização de determinado objetivo.

Nota: As atividades de um serviço ou unidade orgânica deverão refletir as suas competências e atribuições específicas, podendo também ser incluídas atividades transversais, de apoio ou de sustentação das competências e atribuições específicas. Na elaboração deste documento procurou-se listar, de forma exaustiva, as competências de cada UO, de modo a evitar que determinadas competências fossem negligenciadas no PPRCIC.

b. Risco – É um evento, situação ou circunstância futura, que decorre das atividades de um serviço ou unidade orgânica e que tem, simultaneamente, uma probabilidade de ocorrência e uma potencial consequência negativa.

Nota: Em teoria, corresponde a um perigo teórico que se pode materializar na prática. As consequências negativas incluem não só os danos objetivos, como perdas financeiras, atrasos, diminuição da qualidade do serviço prestado, ineficiências diversas, mas também outros danos de difícil quantificação, como os que incidem sobre a reputação e a credibilidade da Panicongelados As oportunidades desperdiçadas constituem igualmente um risco e, nessa medida, devem igualmente ser tidas em conta.

i. Nível de Risco – O nível corresponde a uma apreciação qualitativa efetuada pelos dirigentes das UO, com a colaboração do GAI, que procura classificar cada risco, em função da sua proba-bilidade de ocorrência combinada com a sua gravidade em caso de ocorrência. Foram considerados 3 níveis: “Elevado”, “Médio” e “Reduzido”.

O nível de risco “Elevado” foi atribuído às situações de risco frequentes, cuja nova ocorrência é altamente expectável, caso não sejam implementadas medidas de prevenção e controlo, ou a situações de risco que nunca tendo ocorrido apresentam uma possibilidade muito substancial de virem a ocorrer num futuro próximo (aplicável quando não há histórico da atividade em causa, por exemplo, em novas unidades orgânicas ou em unidades orgânicas que receberam novas competências) e que poderão também incluir situações potencialmente causadoras de danos muito significativos ou irreparáveis. Com frequência correspondem a danos causadores de impactes negativos a vários níveis, inclusive na credibilidade e reputação da instituição, podendo prejudicar gravemente a relação de confiança desta com os cidadãos e a sociedade em geral ou o cumprimento das suas missões.

O nível de risco “Médio” foi atribuído às situações de risco que já ocorreram no passado, mais do que uma vez, sendo expectável que voltem a ocorrer, bem como a situações de risco que nunca tendo ocorrido apresentam todavia uma possibilidade substancial de virem a ocorrer num futuro próximo (aplicável quando não há histórico da atividade em causa, por exemplo, em novas unidades orgânicas ou em unidades orgânicas que receberam novas competências), e/ou a situações de risco potencialmente causadoras de danos significativos, embora não sejam estimados prejuízos para a credibilidade ou reputação da instituição.

O nível de risco “Reduzido” foi atribuído às situações de risco raras, pouco frequentes ou inéditas, que com razoabilidade se estima poderem vir a ocorrer pelo menos uma vez durante o período de vigência do Plano ou que já ocorreram no passado. Foi também atribuído este nível a riscos que, no passado, já foram objeto da implementação de medidas de prevenção, bem como às situações de risco potencialmente causadoras de danos menores, embora não negligenciáveis. Usualmente correspondem a danos limitados à unidade orgânica ou serviço em causa, não afetando terceiros nem a credibilidade ou reputação da instituição. Enquadram-se com frequência neste nível as consequências ligadas à ineficiência, como o trabalho em duplicado.

Os riscos cujo nível é abrangido pelo patamar superior podem, em alguns casos, ser considerados intoleráveis. Devem ser objeto, com caráter prioritário, da definição e implementação de medidas que contribuam para a sua completa eliminação ou, se tal não for possível, para o seu controlo e redução para níveis de risco inferiores.

Tendo em conta o seu caráter prioritário, pode ser pertinente considerar a adoção de medidas preventivas ou mitigadoras de caráter provisório que tenham efeitos imediatos ou a muito curto prazo, antes do estudo e implementação de medidas duradouras ou permanentes. Nos casos mais urgentes, pode ser pertinente ponderar a suspensão da tarefa ou atividade em causa até à adoção de medidas preventivas ou mitigadores que reduzam a sua probabilidade de ocorrência e/ou os seus impactes para níveis inferiores.

Os riscos classificados como médios, não devem ser menosprezados, pois podem ainda representar impactos significativos. A existência de riscos no patamar superior não deve condicionar a definição e implementação de medidas que contribuam para a sua completa eliminação ou, se tal se revelar inviável, para a sua mitigação para um nível de risco inferior.

Os riscos classificados no patamar inferior são riscos de expressão reduzida ou mesmo tolerável, ainda que indesejáveis. Assim, é aconselhável a sua prevenção, através da definição e implementação de medidas que contribuam para a sua completa eliminação ou, se tal não for possível, para a sua mitigação.

A operacionalização deste Plano de Prevenção de Riscos de Corrupção e Infrações Conexas, assenta ainda numa definição de responsabilidades.

Em primeiro lugar, entre outras, existe o foco na responsabilidade pela gestão diária e proactiva dos riscos de corrupção e infrações conexas, em linha com os normativos estabelecidos.

Identificam-se como principais responsáveis a Direção de Topo de cada Unidade funcional, de Negócio ou de suporte e todos os Colaboradores que nelas se integram.

Em segundo lugar, em termos gerais, existe a responsabilidade de assegurar o suporte ao negócio na identificação, análise, avaliação, mitigação e monitorização do risco, bem como de desafiar e questionar os riscos potenciais que possam emergir.

Neste âmbito, cabe ao responsável nomeado do grupo, nomeadamente:

a) A identificação, análise e classificação dos riscos e das situações que possam expor a entidade a atos de corrupção e infrações conexas, em articulação com as áreas e Unidades de Negócio relevantes;

b) Identificar as medidas preventivas e corretivas que permitam reduzir a probabilidade de ocorrência e o impacto dos riscos e situações identificados, em articulação com as áreas e Unidades de Negócio relevantes;

c) Promover e coordenar a implementação, manutenção e monitorização do Plano de Prevenção da Corrupção;

d) Proporcionar assessoria e apoio metodológico aos restantes intervenientes de gestão de Compliance, incluindo os Interlocutores e os Responsáveis das Unidades de Negócio;

e) Estabelecer o referencial de relações de colaboração e articulação entre os vários intervenientes;

f) Monitorizar e reportar ao Conselho de Administração Executivo sobre a implementação e funcionamento do Plano, incluindo eventuais incidências;

g) Promover a sensibilização e formação dos colaboradores;

h) Promover a elaboração, manutenção e aplicação de propostas de orientações e de procedimentos;

i) Monitorizar o processo de realização de auditorias internas / externas em matéria de integridade;

j) Promover a implementação de um sistema de informação / documentação do Plano;

Ao Responsável pelo Cumprimento Normativo cabe garantir e controlar a aplicação do programa de cumprimento normativo relativo ao RGPC.

O Responsável pelo Cumprimento Normativo conta com o apoio, nomeadamente, da área jurídica (Assessoria Jurídica), que acompanha as alterações legislativas relevantes, proporciona assessoria jurídica ao nível da interpretação e avaliação dos respetivos impactos sobre as atividades, informando as áreas afetadas e a Direção.

Em quarto lugar (Auditoria Externa) há a responsabilidade por realizar auditorias independentes ao Sistema de Gestão.

Os fatores de risco são os indicados nos anexos I e II, onde são ainda apresentadas as medidas preventivas e corretivas.

5. CANAL DE DENÚNCIAS

Email: [email protected]

Responsável: Joana Gonçalves